El mercado de Seguros de Caución viene ganando espacio en Brasil. En 2025, el segmento movió R$ 6,29 mil millones en primas, considerando garantías para los sectores público y privado, lo que representa un crecimiento del 23,8 % respecto al año anterior, según datos de la Superintendencia de Seguros Privados (Susep). Este avance acompaña un uso cada vez más estratégico de este tipo de instrumento, que comienza a ir más allá de aplicaciones tradicionales como licitaciones, contratos de construcción y garantías judiciales.

Una de estas posibilidades se encuentra en las operaciones de fusiones y adquisiciones (M&A), especialmente cuando una parte del precio de compra de una empresa se paga de forma diferida a lo largo de varios años.

En este tipo de operaciones, la garantía bancaria suele aparecer como una de las primeras alternativas para asegurar al vendedor el cobro de las cuotas futuras. Sin embargo, muchas empresas aún desconocen que el Seguro de Caución también puede cumplir esta función y, dependiendo de las características de la operación, aportar ventajas adicionales a su estructuración.

“El Seguro de Caución todavía se asocia poco con las operaciones de M&A, pero puede desempeñar un papel relevante cuando existe un pago diferido del precio. Más allá de ofrecer seguridad al vendedor, la garantía puede ayudar a construir una estructura que concilie las necesidades de ambas partes y haga viable la operación”, destaca Carolina Pirajá, Ejecutiva de Seguros y Gestión de Riesgos Corporativos y Partner de Nuevos Negocios de Horiens.

Según Matheus Chammas, Director de Seguro de Caución, Crédito y Riesgo Político de Horiens, la garantía puede asumir un papel estratégico en la propia estructuración de la transacción.

“En una operación de M&A, la garantía no debe verse únicamente como una protección frente a un eventual incumplimiento. Cuando se estructura desde el inicio de la negociación, puede ampliar las alternativas de pago disponibles y contribuir a acercar los intereses del comprador y del vendedor.”

Protección para el Vendedor y Flexibilidad Financiera para el Comprador

El Seguro de Caución tiene como objetivo asegurar el cumplimiento de una obligación asumida por el tomador frente al asegurado. En una operación de compra y venta de empresas con pago en cuotas, la póliza puede garantizar al vendedor el cumplimiento de la obligación de pago asumida por el comprador.

Las aseguradoras, al igual que los bancos, son instituciones altamente reguladas y cuentan con capacidad financiera para respaldar los riesgos asumidos. En Brasil, la actividad aseguradora está regulada y supervisada por la Susep, y el Seguro de Caución cuenta con una normativa específica establecida por la Circular Susep n.º 662/2022.

Para el vendedor, la principal ventaja radica en la seguridad respecto al cobro futuro. Para el comprador, existe un beneficio financiero importante: en muchas situaciones, a diferencia de la garantía bancaria, la póliza no consume sus líneas de crédito con las entidades financieras, preservando su capacidad de endeudamiento para financiar la operación, invertir en expansión o realizar nuevas adquisiciones.

Además de aportar protección al vendedor, el Seguro de Caución puede servir como puente entre diferentes expectativas sobre la forma de pago, ampliando las alternativas de estructuración y facilitando el cierre de las negociaciones.

Asimismo, puede complementar mecanismos tradicionales de M&A como cuentas escrow, holdbacks y earn-outs, e incluso sustituir o reducir la necesidad de inmovilizar recursos financieros.

La evaluación realizada por la aseguradora constituye otro diferencial importante. Antes de emitir la póliza, se analizan aspectos como estados financieros, estructura patrimonial, endeudamiento, generación de caja, gobierno corporativo y proyecciones de capacidad de pago del comprador.

Esta evaluación aporta una capa adicional de análisis de crédito independiente que puede ofrecer mayor confianza al vendedor.

Una Estructura Sofisticada que Comienza Antes del Contrato

A pesar de sus ventajas, garantizar obligaciones de pago en operaciones de compra y venta de empresas sigue siendo una aplicación relativamente especializada del Seguro de Caución en el mercado brasileño.

Pocas aseguradoras tienen apetito para asumir este tipo de riesgo. Además, las operaciones de M&A con pagos diferidos suelen involucrar plazos prolongados, mientras que los vendedores buscan garantías altamente líquidas y de rápida ejecución.

Por ello, la redacción de las cláusulas de la póliza se vuelve un elemento fundamental para equilibrar la protección esperada por el vendedor con los criterios de aceptación de las aseguradoras.

“Una cláusula extremadamente favorable para una de las partes pierde efectividad si ninguna aseguradora está dispuesta a aceptarla. Por eso, la viabilidad de la garantía debe analizarse cuando la operación aún se está diseñando y no solo cuando el contrato ya está listo”, explica Carolina.

El Papel del Consultor de Seguros

El trabajo del consultor de seguros comienza incluso antes de solicitar cotizaciones al mercado asegurador.

Desde las etapas previas al term sheet es posible evaluar la viabilidad de la garantía y las modalidades disponibles. Durante la negociación contractual, el consultor contribuye a estructurar la cláusula de garantía considerando los intereses jurídicos y comerciales de ambas partes, así como los criterios de aceptación de las aseguradoras.

Posteriormente, coordina la presentación de la operación al mercado asegurador, el análisis de crédito y la emisión de la póliza. Tras el cierre de la transacción, continúa acompañando la vigencia de la garantía y el cumplimiento de las condiciones pactadas.

También es importante distinguir el Seguro de Caución de otro producto utilizado en operaciones de M&A: el seguro de Representaciones y Garantías (Representations & Warranties Insurance, RWI). Mientras el RWI protege contra incumplimientos de declaraciones y garantías contractuales, el Seguro de Caución garantiza el cumplimiento de la obligación de pago del precio de compra.

“Cuando se estructura adecuadamente, el Seguro de Caución deja de ser solo una alternativa a la garantía bancaria. Puede aportar mayor seguridad jurídica, agregar una evaluación independiente de crédito, preservar la capacidad financiera del comprador y ampliar las posibilidades de estructuración del pago”, destaca Carolina.

“En determinadas operaciones, estas características pueden convertir a la garantía no solo en una protección para un negocio ya acordado, sino en una herramienta que ayude a hacerlo posible”, concluye Matheus.